金融企業(yè)國有資產(chǎn)轉讓管理辦法(財政部令第54號)

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金融企業(yè)國有資產(chǎn)轉讓管理辦法
財政部令第54號
  第一章 總則
  第一條 為了規范金融企業(yè)國有資產(chǎn)轉讓行為,加強國有資產(chǎn)交易的監督管理,維護國有資產(chǎn)出資人的合法權益,防止國有資產(chǎn)流失,根據有關(guān)法律、行政法規,制定本辦法。
  第二條 本辦法所稱(chēng)金融企業(yè)國有資產(chǎn),是指各級人民政府及其授權投資主體對金融企業(yè)各種形式的出資所形成的權益。
  本辦法所稱(chēng)金融企業(yè),包括所有獲得金融業(yè)務(wù)許可證的企業(yè)和金融控股(集團)公司。
  第三條 縣級以上人民政府財政部門(mén)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)財政部門(mén))和縣級以上人民政府或者財政部門(mén)授權的投資主體轉讓所持金融企業(yè)國有資產(chǎn),國有及國有控股金融企業(yè)(以下統稱(chēng)轉讓方)轉讓所持國有資產(chǎn)給境內外法人、自然人或者其他組織(以下統稱(chēng)受讓方),適用本辦法。
  第四條 金融企業(yè)國有資產(chǎn)轉讓?xiě)斪袷胤、行政法規和產(chǎn)業(yè)政策規定。
  第五條 金融企業(yè)國有資產(chǎn)轉讓包括非上市企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓和上市公司國有股份轉讓。
  金融企業(yè)國有資產(chǎn)轉讓以通過(guò)產(chǎn)權交易機構、證券交易系統交易為主要方式。符合本辦法規定條件的,可以采取直接協(xié)議方式轉讓金融企業(yè)國有資產(chǎn)。
  第六條 擬轉讓的金融企業(yè)國有資產(chǎn)權屬關(guān)系應當明晰。權屬關(guān)系不明確或者存在權屬糾紛以及法律、行政法規和國家有關(guān)政策規定禁止轉讓的金融企業(yè)國有資產(chǎn)不得轉讓。
  轉讓已經(jīng)設立擔保物權的金融企業(yè)國有資產(chǎn),應當符合《中華人民共和國物權法》、《中華人民共和國擔保法》等有關(guān)法律、行政法規的規定。
  第七條 金融企業(yè)國有資產(chǎn)轉讓按照統一政策、分級管理的原則,由財政部門(mén)負責監督管理。財政部門(mén)轉讓金融企業(yè)國有資產(chǎn),應當報本級人民政府批準。政府授權投資主體轉讓金融企業(yè)國有資產(chǎn),應當報本級財政部門(mén)批準。
  金融企業(yè)國有資產(chǎn)轉讓過(guò)程中,涉及政府社會(huì )公共管理和金融行業(yè)監督管理事項的,應當根據國家規定,報經(jīng)政府有關(guān)部門(mén)批準。
  以境外投資人為受讓方的,應當符合國家有關(guān)外商投資的監督管理規定,由轉讓方按照有關(guān)規定報經(jīng)政府有關(guān)部門(mén)批準。
  第八條 財政部門(mén)是金融企業(yè)國有資產(chǎn)轉讓的監督管理部門(mén)。
  財政部負責制定金融企業(yè)國有資產(chǎn)轉讓監督管理制度,并對中央管理的金融企業(yè)及其子公司的國有資產(chǎn)轉讓工作實(shí)施監督管理。
  地方縣級以上財政部門(mén)對本級管理的金融企業(yè)及其子公司國有資產(chǎn)轉讓實(shí)施監督管理。
  上級財政部門(mén)指導和監督下級財政部門(mén)的金融企業(yè)國有資產(chǎn)轉讓監督管理工作。
  第九條 財政部門(mén)對金融企業(yè)國有資產(chǎn)轉讓履行下列監督管理職責:
 。ㄒ唬Q定或者批準金融企業(yè)國有資產(chǎn)轉讓事項,審核重大資產(chǎn)轉讓事項并報本級人民政府批準;
 。ǘ┐_定承辦金融企業(yè)國有資產(chǎn)交易業(yè)務(wù)的產(chǎn)權交易機構備選名單;
 。ㄈ┴撠熃鹑谄髽I(yè)國有資產(chǎn)轉讓情況的監督檢查工作;
 。ㄋ模┴撠熃鹑谄髽I(yè)國有資產(chǎn)轉讓信息的收集、匯總、分析和上報工作;
 。ㄎ澹┍炯壢嗣裾跈嗟钠渌氊。
  第十條 國有及國有控股金融企業(yè)在境內外依法設立子公司或者向企業(yè)投資的,由該國有及國有控股金融企業(yè)按本辦法規定負責所設立子公司和投資企業(yè)的國有資產(chǎn)的轉讓工作,并履行下列職責:
 。ㄒ唬┌凑毡巨k法及國家有關(guān)規定,制定企業(yè)所屬分支機構、子公司的國有資產(chǎn)轉讓管理辦法和工作程序,并報本級財政部門(mén)備案;
 。ǘ┭芯抠Y產(chǎn)轉讓行為是否有利于促進(jìn)企業(yè)的持續發(fā)展;
 。ㄈ⿲徸h所屬一級子公司的資產(chǎn)轉讓事項,監督一級子公司以下的資產(chǎn)轉讓事項;
 。ㄋ模┫蜇斦块T(mén)、相關(guān)金融監督管理部門(mén)和其他有關(guān)部門(mén)報告有關(guān)資產(chǎn)轉讓情況。
  第二章 非上市企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓
  第十一條 非上市企業(yè)國有產(chǎn)權的轉讓?xiě)斣谝婪ㄔO立的省級以上(含省級,下同)產(chǎn)權交易機構公開(kāi)進(jìn)行,不受地區、行業(yè)、出資或者隸屬關(guān)系的限制。
  第十二條 國有及國有控股金融企業(yè)轉讓一級子公司的產(chǎn)權,應當報財政部門(mén)審批。除國家明確規定需要報國務(wù)院批準外,中央管理的國有及國有控股金融企業(yè)轉讓一級子公司的產(chǎn)權應當報財政部審批;地方管理的金融企業(yè)國有資產(chǎn)轉讓的審批權限,由省級財政部門(mén)確定。
  國有及國有控股金融企業(yè)一級子公司(省級分公司或者分行、金融資產(chǎn)管理公司辦事處)轉讓所持子公司產(chǎn)權,由控股(集團)公司審批。其中,涉及重要行業(yè)、重點(diǎn)子公司的重大國有產(chǎn)權轉讓?zhuān)蛘邔е罗D讓標的企業(yè)所持金融企業(yè)或者其他重點(diǎn)子公司控股權轉移的,應當報財政部門(mén)審批。
  第十三條 轉讓方應當制定轉讓方案,并按照內部決策程序交股東會(huì )或者股東大會(huì )、董事會(huì )或者其他決策部門(mén)審議,形成書(shū)面決議。
  轉讓方案包括轉讓標的企業(yè)產(chǎn)權的基本情況、轉讓行為的論證情況、產(chǎn)權轉讓公告以及其他主要內容。
  轉讓標的企業(yè)涉及職工安置問(wèn)題的,應當按照國家有關(guān)規定辦理職工安置工作。
  第十四條 轉讓方應當依照國家有關(guān)規定,委托資產(chǎn)評估機構對轉讓標的企業(yè)的整體價(jià)值進(jìn)行評估。
  第十五條 非上市企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓需要報財政部門(mén)審批的,轉讓方應當在進(jìn)場(chǎng)交易前報送以下材料:
 。ㄒ唬┊a(chǎn)權轉讓的申請書(shū),包括轉讓原因,是否進(jìn)場(chǎng)交易等內容;
 。ǘ┊a(chǎn)權轉讓方案及內部決策文件;
 。ㄈ┺D讓方基本情況及上一年度經(jīng)會(huì )計師事務(wù)所審計的財務(wù)會(huì )計報告;
 。ㄋ模┺D讓標的企業(yè)基本情況、當期財務(wù)會(huì )計報告和最近一期經(jīng)會(huì )計師事務(wù)所審計的財務(wù)會(huì )計報告;
 。ㄎ澹┺D讓方和轉讓標的企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權證明文件;
 。┺D讓標的企業(yè)資產(chǎn)評估核準或者備案文件;
 。ㄆ撸⿺M選擇的產(chǎn)權交易機構;
 。ò耍┮庀蚴茏尫綉斁邆涞幕緱l件、支付方式;
 。ň牛┞蓭熓聞(wù)所出具的法律意見(jiàn)書(shū);
 。ㄊ┴斦块T(mén)認為必要的其他文件。
  轉讓金融企業(yè)產(chǎn)權的,應當對是否符合相關(guān)金融監督管理部門(mén)的規定進(jìn)行說(shuō)明。
  第十六條 從事金融企業(yè)國有產(chǎn)權交易活動(dòng)的產(chǎn)權交易機構,應當符合下列基本條件:
 。ㄒ唬┳袷赜嘘P(guān)法律、法規、規章;
 。ǘ┚邆湎鄳慕灰讏(chǎng)所、信息發(fā)布渠道和專(zhuān)業(yè)人員,能夠滿(mǎn)足金融企業(yè)國有產(chǎn)權交易活動(dòng)的需要;
 。ㄈ┚哂薪∪膬炔抗芾碇贫,產(chǎn)權交易操作規范;
 。ㄋ模┠軌蚵男挟a(chǎn)權交易機構的職責,依法審查產(chǎn)權交易主體的資格和條件;
 。ㄎ澹┻B續3年沒(méi)有違法、違規記錄;
 。┌凑諊矣嘘P(guān)規定公開(kāi)披露產(chǎn)權交易信息,并能夠按要求及時(shí)向省級以上財政部門(mén)報告場(chǎng)內金融企業(yè)國有產(chǎn)權交易情況。
  第十七條 轉讓方在確定進(jìn)場(chǎng)交易的產(chǎn)權交易機構后,應當委托該產(chǎn)權交易機構在省級以上公開(kāi)發(fā)行的經(jīng)濟或者金融類(lèi)報刊和產(chǎn)權交易機構的網(wǎng)站上刊登產(chǎn)權轉讓公告,公開(kāi)披露有關(guān)非上市企業(yè)產(chǎn)權轉讓信息,征集意向受讓方。
  產(chǎn)權轉讓公告期不得少于20個(gè)工作日。
  第十八條 轉讓方披露的非上市企業(yè)產(chǎn)權轉讓信息應當包括下列內容:
 。ㄒ唬┺D讓標的企業(yè)的基本情況;
 。ǘ┺D讓標的企業(yè)的產(chǎn)權構成情況;
 。ㄈ┊a(chǎn)權轉讓行為的內部決策情況;
 。ㄋ模┺D讓標的企業(yè)最近一期經(jīng)會(huì )計師事務(wù)所審計的主要財務(wù)指標數據;
 。ㄎ澹┺D讓標的企業(yè)資產(chǎn)評估核準或者備案情況;
 。┦茏尫綉斁邆涞幕緱l件;
 。ㄆ撸┢渌枰兜氖马。
  需要按本辦法辦理審批手續的,還應當披露產(chǎn)權轉讓行為的批準情況。
  第十九條 意向受讓方一般應當具備下列條件:
 。ㄒ唬┚哂辛己玫呢攧(wù)狀況和支付能力;
 。ǘ┚哂辛己玫纳虡I(yè)信用;
 。ㄈ┦茏尫綖樽匀蝗说,應當具有完全民事行為能力;
 。ㄋ模﹪乙幎ǖ钠渌麠l件。
  在不違反相關(guān)監督管理要求和公平競爭原則下,轉讓方可以對意向受讓方的資質(zhì)、商業(yè)信譽(yù)、行業(yè)準入、資產(chǎn)規模、經(jīng)營(yíng)情況、財務(wù)狀況、管理能力等提出具體要求。
  第二十條 在產(chǎn)權交易過(guò)程中,首次掛牌價(jià)格不得低于經(jīng)核準或者備案的資產(chǎn)評估結果。
  首次掛牌未能征集到意向受讓方的,轉讓方可以根據轉讓標的企業(yè)情況確定新的掛牌價(jià)格并重新公告。如新的掛牌價(jià)格低于資產(chǎn)評估結果的90%,應當重新報批。
  第二十一條 經(jīng)公開(kāi)征集,產(chǎn)生2個(gè)以上(含2個(gè))意向受讓方時(shí),轉讓方應當會(huì )同產(chǎn)權交易機構共同對意向受讓方進(jìn)行資格審核,根據轉讓標的企業(yè)的具體情況采取拍賣(mài)、招投標或者國家規定的其他公開(kāi)競價(jià)方式實(shí)施產(chǎn)權交易。
  采取拍賣(mài)方式轉讓非上市企業(yè)產(chǎn)權的,應當按照《中華人民共和國拍賣(mài)法》及其他有關(guān)規定組織實(shí)施。
  采取招投標方式轉讓非上市企業(yè)產(chǎn)權的,應當按照《中華人民共和國招標投標法》及其他有關(guān)規定組織實(shí)施。
  第二十二條 經(jīng)產(chǎn)權交易機構公開(kāi)征集只產(chǎn)生1個(gè)符合條件的意向受讓方時(shí),產(chǎn)權轉讓可以采取場(chǎng)內協(xié)議轉讓方式進(jìn)行,但轉讓價(jià)格不得低于掛牌價(jià)格。
  采取場(chǎng)內協(xié)議轉讓方式的,轉讓方應當與受讓方進(jìn)行充分協(xié)商,依法妥善處理轉讓中所涉及的相關(guān)事項后,簽訂產(chǎn)權轉讓協(xié)議(合同,下同)。
  第二十三條 確定受讓方后,轉讓方應當與受讓方簽訂產(chǎn)權轉讓協(xié)議。
  轉讓協(xié)議應當包括下列內容:
 。ㄒ唬┺D讓與受讓雙方的名稱(chēng)與住所;
 。ǘ┺D讓標的企業(yè)產(chǎn)權的基本情況;
 。ㄈ┺D讓方式、轉讓價(jià)格、價(jià)款支付時(shí)間和方式及付款條件;
 。ㄋ模┊a(chǎn)權交割事項;
 。ㄎ澹┺D讓涉及的有關(guān)稅費負擔;
 。﹨f(xié)議爭議的解決方式;
 。ㄆ撸﹨f(xié)議各方的違約責任;
 。ò耍﹨f(xié)議變更和解除的條件;
 。ň牛┺D讓和受讓雙方認為必要的其他條款。
  第二十四條 轉讓方應當按照產(chǎn)權轉讓協(xié)議的約定及時(shí)收取產(chǎn)權轉讓的全部?jì)r(jià)款,轉讓價(jià)款原則上應當采取貨幣性資產(chǎn)一次性收取。如金額較大、一次付清確有困難的,可以約定分期付款方式,但分期付款期限不得超過(guò)1年。
  采用分期付款方式的,受讓方首期付款不得低于總價(jià)款的30%,并在協(xié)議生效之日起5個(gè)工作日內支付;其余款項應當辦理合法的價(jià)款支付保全手續,并按同期金融機構基準貸款利率向轉讓方支付分期付款期間利息。在全部轉讓價(jià)款支付完畢前或者未辦理價(jià)款支付保全手續前,轉讓方不得申請辦理國有產(chǎn)權登記和工商變更登記手續。
  受讓方以非貨幣性資產(chǎn)支付產(chǎn)權轉讓價(jià)款的,轉讓方應當按照有關(guān)規定委托資產(chǎn)評估機構進(jìn)行資產(chǎn)評估,確定非貨幣性資產(chǎn)的價(jià)值。
  第二十五條 財政部門(mén)應當對轉讓方報送的材料進(jìn)行認真審核,確定是否批準相關(guān)產(chǎn)權轉讓事項。
  轉讓事項經(jīng)批準后,如轉讓和受讓雙方調整產(chǎn)權轉讓比例或者產(chǎn)權轉讓方案有重大變化,造成與批準事項不符的,應當按照規定程序重新報批。
  第二十六條 非上市企業(yè)產(chǎn)權轉讓過(guò)程中涉及國有土地(海域)使用權、探礦權、采礦權的,應當按照國家有關(guān)規定另行辦理相關(guān)手續。
  第二十七條 非上市企業(yè)產(chǎn)權轉讓完成后,轉讓和受讓雙方應當憑產(chǎn)權交易機構出具的產(chǎn)權交易憑證,按照國家有關(guān)規定及時(shí)辦理相關(guān)國有產(chǎn)權登記手續。
  第三章 上市公司國有股份轉讓
  第二十八條 轉讓上市金融企業(yè)國有股份和金融企業(yè)轉讓上市公司國有股份應當通過(guò)依法設立的證券交易系統進(jìn)行。
  第二十九條 轉讓方應當根據有關(guān)規定,辦理上市公司股份轉讓的信息披露事項。

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